Transaktionsüberblick RHI AG („RHI“) und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita Refratários S.A. („Magnesita“), verbundene Unternehmen von GP Investments („GP“) und Rhône Capital („Rhône“ und zusammen die „kontrollierenden Aktionäre von Magnesita“), haben eine Vereinbarung zum Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten zu bilden, der den Namen RHI Magnesita tragen wird.
Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen Kaufvertrag („SPA“) bezüglich des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von mindestens 46% und maximal 50% plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen (die „Transaktion“). Der Kaufpreis für den Anteilserwerb von 46% setzt sich aus einer Barkomponente in Höhe von € 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen Aktien zusammen, welche von RHI Magnesita, einer in den Niederlanden zu gründenden RHI Gesellschaft mit Börsennotierung in London, neu zu begeben sind. Wenn der volumengewichtete Durchschnittskurs der letzten sechs Monate von RHI zum 4. Oktober 2016 in Höhe von € 19,52 zugrunde gelegt wird, beträgt der Wert des 46%-Anteils an Magnesita € 208 Millionen.
Infolge der Transaktion wird GP zu einem bedeutenden Aktionär der neu gegründeten RHI Magnesita. Die Unternehmensführung der RHI Magnesita wird künftig durch ein monistisches System ausgeübt, wobei GP im Board of Directors repräsentiert sein wird. Alle innerhalb der Transaktion und des öffentlichen Pflichtangebots neu begebenen RHI Magnesita Aktien unterliegen einer Haltefrist von mindestens 12 Monaten.
Mit dem Zusammenschluss bilden RHI und Magnesita einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten. Feuerfestprodukte sind Materialien, die ihre Struktur unter extremen thermischen Belastungen beibehalten und in verschiedenen Industrien wie der Stahl-, Zement-, Nichteisenmetalle-, Glas- und Chemiebranche zum Einsatz kommen. Der Zusammenschluss verbindet zwei, sowohl hinsichtlich des Produktangebots als auch der globalen Präsenz, komplementäre Unternehmen. RHI ist ein weltweit agierender Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten mit Sitz in Österreich und erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von € 1.753 Millionen sowie ein adjustiertes EBITDA von € 198 Millionen.1 Magnesita hingegen ist ein bedeutender Anbieter integrierter Feuerfestlösungen, dazugehöriger Serviceleistungen und Industriemineralien mit Sitz in Brasilien. Der Umsatz betrug im Jahr 2015 US$ 1.013 Millionen (€ 914 Millionen) und das adjustierte operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) US$ 145 Millionen (€ 131 Millionen).1
Der Abschluss der Transaktion unterliegt unter anderem (i) der Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden, (ii) der Verlegung des Sitzes von RHI in die Niederlande, (iii) der Börsennotierung der Aktien von RHI Magnesita im Premiumsegment der „Official List“ am „Main Market“ der London Stock Exchange sowie (iv) der Bedingung, dass die Ausübung von Austrittsrechten durch RHI Aktionäre im Zusammenhang mit der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung vor der Verlegung des Sitzes aus Österreich einen Betrag von mehr als € 70 Millionen nicht übersteigt. Sowohl die Verlegung des Unternehmenssitzes als auch die damit einhergehenden organisatorischen Änderungen innerhalb der RHI Gruppe benötigen die Zustimmung durch die RHI Hauptversammlung. Sollte die Transaktion aus Gründen, die außerhalb des Einflussbereichs der kontrollierenden Aktionäre von Magnesita liegen, nicht abgeschlossen werden, ist RHI zur Zahlung einer aggregierten Break Fee von bis zu € 20 Millionen an die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita verpflichtet.
Die Verlegung des Sitzes der RHI in die Niederlande und die anschließende Notierung an der London Stock Exchange verfolgen das Ziel, die internationale Ausrichtung des vergrößerten Unternehmens zu unterstreichen und zu stärken, die Präsenz am Kapitalmarkt zu erhöhen und das Wertpotenzial für die Aktionäre des Unternehmens zu maximieren. Infolge der Transaktion tritt RHI Magnesita an die Spitze der RHI Gruppe, sodass die gegenwärtigen Aktionäre von RHI Aktien an RHI Magnesita halten werden. Die Notierung von RHI an der Börse in Wien endet mit Abschluss der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die geschäftlichen Aktivitäten der RHI Magnesita werden aus Österreich gesteuert.
Bis zum Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet wird, bleiben RHI und Magnesita zwei eigenständige und unabhängig agierende Unternehmen. Daher sollten Kunden, Lieferanten, Mitarbeiter und andere Stakeholder beider Unternehmen bis zum Abschluss der Transaktion keine Änderungen in den jeweiligen Vorständen, Geschäftsbeziehungen, Supply Chain und Produktangeboten erwarten.
Öffentliches Pflichtangebot Nach Abschluss der Transaktion wird RHI Magnesita oder eine Konzerngesellschaft ein öffentliches Pflichtangebot („Angebot“) an die ausstehenden Magnesita Aktionäre zu denselben Bedingungen richten, sowie die Möglichkeit einer reinen Barabfindung in Höhe von € 8,19 pro Magnesita Aktie (vorbehaltlich gewisser Anpassungen gemäß SPA) bieten. Im Rahmen dieses Angebots werden bis zu 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben, womit das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita Aktien auf 10,0 Millionen steigen kann. Abhängig vom Ergebnis des öffentlichen Pflichtangebots haben die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita die Pflicht, mindestens 1,9 Millionen zusätzliche RHI Magnesita Aktien, sowie die Möglichkeit, bis zu maximal 3,4 Millionen zusätzliche Aktien zu erwerben. Somit würde sich die Beteiligung an RHI Magnesita auf maximal 8,0 Millionen Aktien erhöhen.
RHI Magnesita kann das Angebot mit einem Angebot für die Einstellung der Börsennotierung von Magnesita und/oder einem freiwilligen Delisting Angebot von Magnesita aus dem „Novo Mercado“ Börsensegment verbinden. Das Angebot wird den Bestimmungen der brasilianischen Gesetzgebung und Rechtsetzung unterliegen. Alle neu zu begebenden RHI Magnesita Aktien, die von den Aktionären der Magnesita im Rahmen des Angebots nicht angenommen wurden, können entweder im Markt veräußert oder bei institutionellen Investoren platziert werden.
Finanzielle Parameter der Transaktion Unter Annahme des volumengewichteten Durchschnittskurses der letzten 6 Monate von RHI zum 4. Oktober 2016 in Höhe von € 19,52, beträgt der implizite Wert des gesamten Eigenkapitals von Magnesita € 451 Millionen und liegt damit 45 Prozent über der Marktkapitalisierung von Magnesita zum 4. Oktober 2016.2
Die Transaktion wird durch zusätzliches Fremdkapital, sowie die Ausgabe von 4,6 Millionen neuen RHI Magnesita Aktien, welche an die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita begeben werden, finanziert. Aufgrund der Transaktion wird sich der Verschuldungsgrad von RHI, unter Annahme der Akquisition des gesamten Grundkapitals von Magnesita, gemessen an der Kennzahl der Nettoverschuldung relativ zum EBITDA, nach Abschluss der Transaktion auf ca. 4,0x erhöhen. RHI erwartet jedoch einen Rückgang des Verschuldungsgrades bis zum Jahr 2020 auf unter 2,0x, wobei diese Änderung im Wesentlichen auf die erhöhte Cashflow-Generierung des kombinierten Unternehmens zurückzuführen ist. Magnesita wird sich weiterhin eigenständig, ohne Kreditunterstützung durch die RHI Gruppe, finanzieren. Bis zum Abschluss der Transaktion wird Magnesita zudem die Bewertungsmethodik und das Bilanzierungsverfahren von RHI übernehmen, was gemäß RHI zu signifikanten, größtenteils nichtzahlungswirksamen Anpassungen des Buchwerts des Eigenkapitals von Magnesita führen kann.
Gestärktes Wachstumsprofil und globale Präsenz Der Zusammenschluss von RHI und Magnesita stellt eine einmalige Gelegenheit dar, das Wachstum in bestimmten Regionen aufgrund der starken Komplementarität beider Unternehmen, sowohl hinsichtlich des Produktangebots als auch der globalen Präsenz, zu beschleunigen.
Magnesita konzentriert sich vorwiegend auf den südamerikanischen Markt und die USA, während RHI eine herausragende Marktposition in Europa und Asien vorweist. Der Zusammenschluss von RHI und Magnesita führt zu einer nachhaltigen Stärkung der globalen Präsenz des kombinierten Unternehmens. Darüber hinaus resultiert der Zusammenschluss in einer verbesserten Wettbewerbsposition gegenüber der chinesischen Feuerfestprodukteindustrie, welche gemäß Aussagen der chinesischen Regierung in den nächsten Jahren eine Konsolidierungswelle anstrebt. Des Weiteren ist das dolomitbasierte Produktportfolio von Magnesita hochgradig komplementär zum Portfolio von RHI, welches traditionell einen Schwerpunkt und eine ausgezeichnete Reputation im Bereich magnesitbasierter Produkte besitzt.
Durch den Zusammenschluss von RHI und Magnesita wird das kombinierte Unternehmen seinen Kunden folglich ein noch umfassenderes Leistungs- und Serviceangebot offerieren können und somit einen gesteigerten Wertbeitrag liefern. Es besteht weiteres erhebliches Wertschöpfungspotenzial aufgrund der Realisierung angestrebter Synergien und der Umsetzung zusätzlicher operativer und kommerzieller Verbesserungspotenziale basierend auf dem kombinierten Know-how der Unternehmen.
Erhebliches Wertschöpfungs- und Synergiepotenzial Die Transaktion bietet signifikante Synergien, unter anderem in folgenden Schlüsselbereichen:
(i) komplementäre Portfolios hochwertiger Produkte und Serviceleistungen von RHI und Magnesita;
(ii) eine effizientere Kostenstruktur, die von Skaleneffekten in wichtigen operativen Bereichen wie Rohstoffeinkauf, Fracht, Marketing und Verwaltung profitiert, sowie ein optimierter operativer Aufbau, der zu einer erhöhten Flexibilität in der Produktion und einer reduzierten Kostenbasis führt;
(iii) eine optimierte Working Capital-Struktur, insbesondere angesichts der Präsenz von Magnesita in Nord- und Südamerika und eines damit einhergehenden verbesserten Lagerbestands-managements, verbunden mit Kostensenkungen, die sowohl aus der komplementären regionalen Präsenz als auch dem komplementären Kundenstamm von RHI und Magnesita resultieren; und
(iv) eine deutliche Reduktion notwendiger Investitionsaufwendungen und Instandhaltungskosten.
Infolge der Transaktion erwartet RHI auf EBIT-Ebene bis 2020 jährliche Run-Rate Nettosynergien in Höhe von mindestens € 36 Millionen. RHI ist zuversichtlich, dass infolge des öffentlichen Pflichtangebots mehr als 46% an Magnesita von RHI Magnesita gehalten werden.
In diesem Fall erwartet RHI potenziell signifikant höhere Run-Rate Synergien von bis zu € 72 Millionen, insbesondere aufgrund erhöhter Produktionseffizienz sowie Kostenvorteilen in Forschung & Entwicklung, Marketing und Verwaltungsfunktionen. Des Weiteren werden Investitionseinsparungen von € 2 Millionen bis € 7 Millionen jährlich erwartet, während in den kommenden Jahren Working Capital-Einsparungen von insgesamt € 40 Millionen erreicht werden sollen.
Während zahlungswirksame Integrationskosten aus der Transaktion in einer Größenordnung von € 50 Millionen bis € 90 Millionen bestehen, rechnet RHI mit nichtzahlungswirksamen Integrationseffekten (beispielsweise Buchwertabschreibungen) in Höhe von € 20 Millionen bis € 35 Millionen, abhängig von dem an Magnesita übernommenen Anteil. Die Integrationskosten werden vorwiegend in den Jahren 2017 und 2018 anfallen.
Erhöhung der Finanzziele Infolge der Transaktion erhöhen sich die Finanzziele von RHI für das Jahr 2020. Das Umsatzziel wird auf € 2,6 Milliarden bis € 2,8 Milliarden (vorher: € 2,0 Milliarden bis € 2,2 Milliarden) und die operative EBIT-Marge auf mehr als 12% (vorher: mehr als 10%) angehoben. Zudem wird, unter Annahme der Akquisition des gesamten Grundkapitals von Magnesita, ein konsolidierter operativer Cashflow in Höhe von ca. € 1,1 Milliarden für den Zeitraum von 2017 bis 2020 erwartet.
Nach Abschluss der Transaktion plant RHI in den Jahren 2017 und 2018 eine stabile Dividendenausschüttung, die dem Niveau der vorangegangen Jahre entspricht. Mittel- bis langfristig stellt RHI für RHI Magnesita eine Erhöhung der Dividendenzahlungen in Aussicht. Die Erhöhung wird durch eine stärkere Cashflow-Generierung infolge der Realisierung von Synergien, von organischem Wachstum und dem Rückgang des Verschuldungsgrades ermöglicht.
Über RHI RHI ist ein weltweit tätiger Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten, Systemen und Serviceleistungen, die für industrielle Hochtemperaturprozesse über 1.200 °C unverzichtbar sind. Mit rund 7.900 Mitarbeitern, mehr als 30 Produktionswerken und über 70 Vertriebsstandorten bedient RHI mehr als 10.000 Kunden in der Stahl-, Zement-, Nichteisenmetalle-, Glas-, Energie- und chemischen Industrie in nahezu allen Ländern weltweit. RHI produziert über 1,5 Millionen Tonnen Feuerfestprodukte jährlich und liefert maßgeschneiderte Produkt- und Systemlösungen. Die Aktie des Unternehmens notiert an der Wiener Börse unter dem Symbol RHI; RHI ist zudem ein Mitglied des ATX.
Über Magnesita Magnesita ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in Brasilien, das seinen Schwerpunkt auf den Abbau, die Produktion und den Vertrieb eines umfassenden Angebots an Feuerfestprodukten und Produkten aus Industriemineralien legt. Die Produkte von Magnesita kommen vorwiegend in der Zement-, Glas- und Stahlindustrie zum Einsatz. Nach der Entdeckung der Magnesitreserven in Brumado, Brasilien, begannen die industriellen Aktivitäten von Magnesita im Jahr 1940. Heutzutage betreibt das Unternehmen 26 Industrie- und Bergbaueinheiten, davon 16 in Brasilien, drei in Deutschland, eine in China, eine in den USA, zwei in Frankreich, eine in Belgien, eine in Taiwan und eine in Argentinien. Die jährliche Produktionskapazität an Feuerfestmaterialien beträgt 1,3 Millionen Tonnen. Magnesita genießt vor allem in Amerika einen ausgezeichneten Ruf und ist ein führender Anbieter von dolomitbasierten Feuerfestprodukten. Im Jahr 2015 vertrieb Magnesita seine Produkte in mehr als 100 Länder. Die Aktien des Unternehmens sind im Novo Mercado des BM&FBOVESPA in Brasilien und durch Level 1 ADRs in den USA gelistet.
Über GP Investments GP ist ein führender Anbieter Alternativer Investments in Lateinamerika. Seit seiner Gründung hat GP Kapital in Höhe von ca. US$ 5,0 Milliarden von internationalen Investoren aufgenommen und ist damit Beteiligungen an 54 Unternehmen in 15 Industriesektoren eingegangen. Durch den Börsengang im Mai 2006 wurde GP Investments die erste gelistete Private Equity Gesellschaft in Brasilien.
Über Rhône Rhône, zusammen mit seinen verbundenen Unternehmen, ist seit der Gründung vor 20 Jahren ein globaler Alternativer Asset Manager mit einem Fokus auf Investitionsmöglichkeiten in marktführende Unternehmen mit einer paneuropäischen oder transatlantischen Präsenz sowie Wachstumspotenzial. Rhône verfügt über eine Präsenz sowohl in London als auch New York und investiert gegenwärtig Kapital aus seinem fünften Private Equity Fond. Sektoren, in denen Rhône Investitionserfahrung aufweisen kann, umfassen Business Services, Chemie, Konsumgüter, Lebensmittel, Verpackungen, Sicherheitsdienste, Spezialmaterialien und Transport.
1 Umrechnung des Magnesita Nettoumsatzes und des angepassten EBITDA zu einem durchschnittlichen €/US$-Wechselkurs für das Jahr 2015 von 1,11. Magnesita EBITDA angepasst um sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen. RHI EBITDA angepasst um negative Ergebniseffekte von circa € 58 Millionen aufgrund notwendiger Änderungen in der Bewertung eines langfristigen Energieliefervertrages.
2 Unter der Annahme, dass 10 Millionen RHI Magnesita Aktien begeben werden
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